Algemene voorwaarden

Wij leveren niet aan particulieren.

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE VERVAARDIGING EN LEVERING VAN METAALPRODUCTEN 1 maart 2020

Algemene voorwaarden uitgegeven door Koninklijke Metaalunie (ondernemersorganisatie voor het midden- en kleinbedrijf in de metaal) aangeduid als ‘AVVLM’, gedeponeerd ter griffie van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht op 1 maart 2020. Uitgave van Koninklijke Metaalunie, Postbus 2600, 3430 GA Nieuwegein. ©Koninklijke Metaalunie 

Artikel 1: Toepasselijkheid 

1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen die een Metaalunielid doet, op alle overeenkomsten die hij sluit en op alle overeenkomsten die hieruit voortvloeien, een en ander voor zover het Metaalunielid leverancier dan wel opdrachtnemer is. 

1.2. Het Metaalunielid dat deze voorwaarden gebruikt wordt aangeduid als leverancier. De 

wederpartij wordt aangeduid als afnemer. 

1.3. Bij strijdigheid tussen de inhoud van de tussen leverancier en afnemer gesloten 

overeenkomst en deze voorwaarden, gaan de bepalingen uit de overeenkomst voor. 

1.4. Deze voorwaarden mogen uitsluitend worden gebruikt door Metaalunieleden. 

Artikel 2: Aanbiedingen 

2.1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Leverancier heeft het recht zijn aanbod te herroepen 

tot twee werkdagen nadat de aanvaarding hem heeft bereikt. 

2.2. Als afnemer aan leverancier informatie verstrekt, mag leverancier uitgaan van de juistheid 

en volledigheid hiervan en zal hij zijn aanbieding hierop baseren. 

2.3. De in de aanbieding genoemde prijzen zijn in euro’s uitgedrukt, exclusief omzetbelasting en andere heffingen of belastingen van overheidswege. De prijzen zijn verder exclusief reis-, verblijf-, verpakkings-, opslag- en transportkosten alsmede kosten voor laden, lossen en het verlenen van medewerking aan douaneformaliteiten. 

Artikel 3: Geheimhouding 

3.1. Alle door of uit naam van leverancier aan afnemer verstrekte informatie (zoals aanbiedingen, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen en knowhow) van welke aard en in welke vorm dan ook, zijn vertrouwelijk en zullen niet door afnemer worden gebruikt voor enig ander doel dan ter uitvoering van de overeenkomst. 

3.2. De in lid 1 van dit artikel genoemde informatie zal door afnemer niet openbaar worden 

gemaakt of worden vermenigvuldigd. 

3.3. Indien afnemer een van de in de lid 1 en 2 van dit artikel genoemde verplichtingen schendt, is hij per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd. 

3.4. Afnemer moet de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie op eerste verzoek, binnen een door leverancier gestelde termijn, naar keuze van leverancier, retourneren of vernietigen. Bij overtreding van deze bepaling is afnemer aan leverancier een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 1.000,- per dag. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd. 

Artikel 4: Adviezen en verstrekte informatie 

4.1. Afnemer kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie van leverancier die niet 

direct betrekking hebben op de opdracht. 

4.2. Als afnemer aan leverancier informatie verstrekt, mag leverancier bij de uitvoering van de 

overeenkomst uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan. 

4.3. Afnemer vrijwaart leverancier voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens afnemer verstrekte adviezen, tekeningen, berekeningen, ontwerpen, materialen, monsters, modellen en dergelijke. Afnemer zal alle door leverancier te lijden schade, waaronder volledig gemaakte kosten voor verweer tegen deze aanspraken, vergoeden. 

Artikel 5: Levertijd 

5.1. Een opgegeven levertijd is indicatief. 

5.2. De levertijd gaat pas in wanneer over alle commerciële en technische details overeenstemming is bereikt, alle informatie, waaronder definitieve en goedgekeurde tekeningen en dergelijke in het bezit zijn van leverancier, de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen en aan de overige voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan. 

5.3. Als er sprake is van: 

a. andere omstandigheden dan leverancier bekend waren toen hij de levertijd opgaf, wordt de levertijd verlengd met de tijd die leverancier, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de overeenkomst onder deze omstandigheden uit te voeren; b. meerwerk wordt de levertijd verlengd met de tijd die leverancier, met inachtneming van zijn planning, nodig heeft om de materialen en onderdelen daarvoor te (laten) leveren en om het meerwerk te verrichten; c. opschorting van verplichtingen door leverancier wordt de levertijd verlengd met de tijd die hij, met inachtneming van zijn planning, nodig heeft om de overeenkomst uit te voeren nadat de reden voor de opschorting is komen te vervallen. 

Behoudens tegenbewijs door afnemer wordt de duur van de verlenging van de levertijd vermoed nodig te zijn en het gevolg te zijn van een situatie als hiervoor onder a tot en met c bedoeld. 

5.4 Afnemer is gehouden alle kosten die leverancier maakt of schade die leverancier lijdt als gevolg van een vertraging in de levertijd, zoals vermeld in lid 3 van dit artikel, te voldoen. 

5.5 Overschrijding van de levertijd geeft afnemer in geen geval recht op schadevergoeding of ontbinding. Afnemer vrijwaart leverancier voor eventuele aanspraken van derden als gevolg van overschrijding van de levertijd. 

Artikel 6: Matrijzen, modellen, modelplaten, gereedschappen etc. 

6.1. Als leverancier ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst matrijzen, modelplaten, gereedschappen en dergelijke maakt, zijn, worden en blijven deze eigendom van leverancier, ook wanneer afnemer deze geheel of gedeeltelijk heeft betaald. Deze hulpmiddelen worden door leverancier gedurende een periode van maximaal één jaar na de laatste order voor rekening en risico van afnemer bewaard. 

6.2. Matrijzen, modellen, modelplaten, gereedschappen en dergelijke die door de afnemer aan leverancier ter beschikking zijn gesteld, worden door leverancier gedurende een periode van maximaal één jaar na de laatste order voor rekening en risico van afnemer bewaard. Als afnemer na het verstrijken van de in hiervoor genoemde periode niet om teruggave van zijn zaken heeft gevraagd en ook niet binnen een maand na schriftelijk verzoek van leverancier deze zaken heeft opgehaald, dan heeft leverancier het recht om vrij over voornoemde zaken te beschikken. 

6.3. De kosten van verandering, vernieuwing en/of van herstel na slijtage van in opdracht gemaakte matrijzen, modellen, modelplaten, gereedschappen en dergelijke zijn voor rekening van afnemer. 

Artikel 7: Aantallen 

Afwijkingen naar boven en naar beneden tot 10% van het overeengekomen aantal zaken zijn toegestaan. Dit geldt echter alleen in die gevallen waarbij zaken niet per stuk worden geleverd, maar op basis van een andere eenheid, zoals bijvoorbeeld gewicht. Afnemer is gehouden om de binnen de in de eerste zin genoemde marges geleverde aantallen af te nemen en (naar rato) te betalen. 

Artikel 8: Levering en risico-overgang 

8.1. Levering vindt plaats op het moment dat leverancier de zaak op zijn bedrijfslocatie ter beschikking stelt aan afnemer en aan afnemer heeft meegedeeld dat de zaak aan hem ter beschikking staat. Afnemer draagt vanaf dat moment onder meer het risico van de zaak voor opslag, laden, transport en lossen. 

8.2. Afnemer en leverancier kunnen overeenkomen dat leverancier voor het transport zorgt. Het risico van onder meer opslag, laden, transport en lossen rust ook in dat geval op afnemer. Afnemer kan zich tegen deze risico’s verzekeren. 

8.3. Als sprake is van inruil en afnemer in afwachting van levering van de nieuwe zaak de in te ruilen zaak onder zich houdt, blijft het risico van de in te ruilen zaak bij afnemer tot het moment dat hij deze in het bezit heeft gesteld van leverancier. Als afnemer de in te ruilen zaak niet kan leveren in de staat waarin deze verkeerde toen de overeenkomst werd gesloten, kan leverancier de overeenkomst ontbinden. 

Artikel 9: Prijswijziging 

Leverancier mag een stijging van kostprijsbepalende factoren, die is opgetreden na het sluiten van de overeenkomst, aan afnemer doorberekenen. Afnemer is gehouden de prijsstijging op eerste verzoek van leverancier te voldoen. 

Artikel 10: Overmacht 

10.1. Een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen kan aan leverancier niet worden 

toegerekend, indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht. 

10.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat door leverancier ingeschakelde derden zoals (toe)leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan leverancier afhankelijk is, niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, natuurgeweld, terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, brand, stroomstoring, verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen. 

10.3. Leverancier heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen jegens afnemer na te komen. Als de overmachtsituatie is vervallen, komt leverancier zijn verplichtingen na zodra zijn planning het toelaat. 

10.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, dan wel de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeft geduurd, is leverancier bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Afnemer is in die gevallen bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, maar alleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen door leverancier. 

10.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht, opschorting 

of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade. 

Artikel 11: Meerwerk 

11.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval in meerwerk als: 

a. er sprake is van een wijziging in het ontwerp, de specificaties of het bestek; b. de door afnemer verstrekte informatie niet overeenstemt met de werkelijkheid; 

11.2. Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gelden op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Afnemer is gehouden de prijs van het meerwerk op eerste verzoek van leverancier te voldoen. 

Artikel 12: Aansprakelijkheid 

12.1. In geval van een toerekenbare tekortkoming is leverancier gehouden zijn contractuele 

verplichtingen, met inachtneming van artikel 13, alsnog na te komen. 

12.2. De verplichting van leverancier tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag ook, is beperkt tot die schade waartegen leverancier uit hoofde van een door of ten behoeve van hem gesloten verzekering is verzekerd. De omvang van deze verplichting is echter nooit groter dan het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald. 

12.3. Als leverancier om welke reden dan ook geen beroep toekomt op lid 2 van dit artikel, is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% van de totale overeengekomen prijs (exclusief btw). Als de overeenkomst bestaat uit onderdelen of deelleveringen, is deze verplichting beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de totale overeengekomen prijs van dat onderdeel of die deellevering. In geval van duurovereenkomsten is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de totale overeengekomen prijs over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. 

12.4. Niet voor vergoeding in aanmerking komen: 

a. gevolgschade. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan stagnatieschade, productieverlies, gederfde winst, boetes, transportkosten en reis- en verblijfkosten; b. opzichtschade. Onder opzichtschade wordt onder andere verstaan schade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt; c. schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonen of niet 

leidinggevende ondergeschikten van leverancier. 

Afnemer kan zich indien mogelijk tegen deze schades verzekeren. 

12.5. Leverancier is niet gehouden tot het vergoeden van schade aan door of namens afnemer 

aangeleverd materiaal als gevolg van een niet deugdelijk uitgevoerde bewerking. 

12.6. Afnemer vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product dat door afnemer aan een derde is geleverd en waarvan de door leverancier geleverde producten of materialen onderdeel uit maken. Afnemer is gehouden alle voor leverancier in dit verband geleden schade waaronder de (volledige) kosten van verweer te vergoeden. 

Artikel 13: Garantie en overige aanspraken 

13.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, staat leverancier voor een periode van zes maanden na (op)levering in voor de deugdelijkheid van de geleverde zaak, zoals in de volgende artikelleden nader wordt uitgewerkt. 

13.2. Als partijen afwijkende garantievoorwaarden zijn overeengekomen, is het bepaalde in dit artikel onverminderd van toepassing, tenzij dit in strijd is met die afwijkende garantievoorwaarden. 

13.3. Als blijkt dat de levering niet deugdelijk is geweest, zal leverancier binnen redelijke termijn de keuze maken of hij de geleverde zaak herstelt, vervangt of afnemer crediteert voor een evenredig deel van de overeengekomen prijs. Kiest leverancier voor herstel of vervanging, bepaalt hij zelf de wijze en het tijdstip van uitvoering. Bestond de overeenkomst (mede) uit het bewerken van door afnemer aangeleverd materiaal, dan dient afnemer voor eigen rekening en risico nieuw materiaal aan te leveren. 

13.4. Onderdelen of materialen die door leverancier worden hersteld of vervangen, moeten door 

afnemer aan hem worden toegezonden. 

13.5. Voor rekening van afnemer komen: 

a. alle transport- of verzendkosten; b. kosten voor demontage en montage; c. reis- en verblijfkosten en reisuren. 

13.6. Afnemer moet leverancier in alle gevallen de gelegenheid bieden een eventueel gebrek te 

herstellen of de bewerking opnieuw uit te voeren. 

13.7. Leverancier is pas gehouden uitvoering te geven aan de garantie als afnemer aan al zijn 

verplichtingen heeft voldaan. 

13.8. a. Garantie is uitgesloten voor gebreken die het gevolg zijn van: 

- normale slijtage; - onoordeelkundig gebruik; - niet of onjuist uitgevoerd onderhoud; - installatie, montage, wijziging of reparatie door afnemer of door derden; - gebreken aan of ongeschiktheid van zaken afkomstig van, of voorgeschreven door 

afnemer; - gebreken aan of ongeschiktheid van door afnemer gebruikte materialen of 

hulpmiddelen. b. Geen garantie wordt gegeven op: - geleverde zaken die niet nieuw waren op het moment van levering; - onderdelen waarvoor fabrieksgarantie is verleend. 

13.9. Het bepaalde in lid 3 tot en met 8 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij eventuele aanspraken van afnemer op grond van wanprestatie, non-conformiteit of welke andere grondslag ook. 

Artikel 14: Klachtplicht 

14.1. Afnemer kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, als hij hierover niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken schriftelijk bij leverancier heeft geklaagd. 

14.2. Afnemer moet klachten over de factuur, op straffe van verval van alle rechten, binnen de betalingstermijn schriftelijk bij leverancier hebben ingediend. Als de betalingstermijn langer is dan dertig dagen, moet afnemer uiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk hebben geklaagd. 

Artikel 15: Niet afgenomen zaken 

15.1. Afnemer is verplicht na afloop van de levertijd de zaak of zaken die onderwerp is of zijn 

van de overeenkomst op de overeengekomen plaats feitelijk af te nemen. 

15.2. Afnemer dient kosteloos alle medewerking te verlenen om leverancier tot aflevering in 

staat te stellen. 

15.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van afnemer opgeslagen. 

15.4. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 of 2 van dit artikel is afnemer, nadat leverancier hem in gebreke heeft gesteld, aan leverancier per overtreding een boete verschuldigd van € 250,- per dag met een maximum van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd. 

Artikel 16: Betaling 

16.1. Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van leverancier of op een door 

leverancier aan te wijzen rekening. 

16.2. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum. 

16.3. Als afnemer zijn betalingsverplichting niet nakomt, is hij verplicht om, in plaats van betaling van de overeengekomen geldsom, te voldoen aan een verzoek van leverancier om inbetalinggeving. 

16.4. Het recht van afnemer om zijn vorderingen op leverancier te verrekenen of om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitgesloten, tenzij er sprake is van surseance van betaling of faillissement van leverancier of de wettelijke schuldsanering op leverancier van toepassing is. 

16.5. Ongeacht of leverancier de overeengekomen prestatie volledig heeft uitgevoerd, is alles wat afnemer uit hoofde van de overeenkomst aan hem verschuldigd is of zal zijn onmiddellijk opeisbaar als: a. een betalingstermijn is overschreden; b. het faillissement of de surseance van betaling van afnemer is aangevraagd; c. beslag op zaken of vorderingen van afnemer wordt gelegd; d. afnemer (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd; e. afnemer (natuurlijk persoon) het verzoek doet te worden toegelaten tot de wettelijke 

schuldsanering, onder curatele wordt gesteld of is overleden. 

16.6. Afnemer is in geval van vertraging in de voldoening van een geldsom rente over die geldsom aan leverancier verschuldigd met ingang van de dag volgend op de dag die is overeengekomen als uiterste dag van betaling tot en met de dag waarop afnemer de geldsom heeft voldaan. Als partijen geen uiterste dag van betaling zijn overeengekomen is de rente verschuldigd vanaf 30 dagen na opeisbaarheid. De rente bedraagt 12% per jaar, maar is gelijk aan de wettelijke rente als deze hoger is. Bij de renteberekening wordt een gedeelte van de maand gezien als een volle maand. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente. 

16.7. Leverancier is bevoegd zijn schulden aan afnemer te verrekenen met vorderingen van aan leverancier gelieerde ondernemingen op afnemer. Daarnaast is leverancier bevoegd zijn vorderingen op afnemer te verrekenen met schulden die aan leverancier gelieerde ondernemingen hebben aan afnemer. Verder is leverancier bevoegd zijn schulden aan afnemer te verrekenen met vorderingen op aan afnemer gelieerde ondernemingen. Onder gelieerde ondernemingen wordt verstaan: alle ondernemingen die behoren tot dezelfde groep, in de zin van artikel 2:24b BW en een deelneming in de zin van artikel 2:24c BW. 

16.8. Indien betaling niet tijdig heeft plaatsgevonden is afnemer aan leverancier alle 

buitengerechtelijke kosten verschuldigd met een minimum van € 75,-. 

Deze kosten worden berekend op basis van de volgende tabel (hoofdsom incl. rente): over de eerste € 3.000,- 15% over het meerdere tot € 6.000,- 10% over het meerdere tot € 15.000,- 8% over het meerdere tot € 60.000,- 5% over het meerdere vanaf € 60.000,- 3% 

De werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten zijn verschuldigd, als deze hoger zijn dan uit bovenstaande berekening volgt. 

16.9. Als leverancier in een gerechtelijke procedure geheel of grotendeels in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die hij in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van afnemer. 

Artikel 17: Zekerheden 

17.1. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is afnemer verplicht op eerste verzoek van leverancier, naar diens oordeel, voldoende zekerheid voor betaling te verstrekken. Als afnemer hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Leverancier heeft in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op afnemer te verhalen. 

17.2. Leverancier blijft eigenaar van geleverde zaken zolang afnemer: 

a. niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit enige overeenkomst met leverancier; b. vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemde 

overeenkomsten, zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft voldaan. 

17.3. Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, mag afnemer deze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren of vervreemden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking. 

17.4. Nadat leverancier zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hij de geleverde 

zaken terughalen. Afnemer zal daartoe alle medewerking verlenen. 

17.5. Als afnemer, nadat de zaken conform de overeenkomst door leverancier aan hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze zaken als afnemer zijn verplichtingen uit een later gesloten overeenkomst niet nakomt. 

17.6. Leverancier heeft op alle zaken die hij van afnemer uit welke hoofde ook onder zich heeft of zal krijgen en voor alle vorderingen die hij op afnemer heeft of mocht krijgen een pandrecht en een retentierecht. 

Artikel 18: Rechten van intellectuele eigendom 

18.1. Leverancier wordt aangemerkt als respectievelijk maker, ontwerper of uitvinder van de in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte werken, modellen of vindingen. Leverancier heeft daarom het exclusieve recht een octrooi, merk of model aan te vragen. 

18.2. Leverancier draagt bij de uitvoering van de overeenkomst geen intellectuele 

eigendomsrechten over aan afnemer. 

18.3. Indien de door leverancier te leveren prestatie (mede) bestaat uit de levering van computerprogrammatuur, wordt de broncode niet aan afnemer overgedragen. Afnemer verkrijgt uitsluitend ten behoeve van het normaal gebruik en behoorlijke werking van de zaak een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicentie op de computerprogrammatuur. Het is afnemer niet toegestaan om de licentie over te dragen of om een sublicentie af te geven. Bij verkoop van de zaak door afnemer aan een derde, gaat de licentie van rechtswege over op de verkrijger van de zaak. 

18.4. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die afnemer lijdt als gevolg van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden. Afnemer vrijwaart leverancier voor elke aanspraak van derden met betrekking tot een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten. 

Artikel 19: Overdracht van rechten of verplichtingen 

Afnemer kan rechten of verplichtingen uit hoofde van enig artikel uit deze algemene voorwaarden of de onderliggende overeenkomst(en) niet overdragen of verpanden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking. 

Artikel 20: Opzeggen of annuleren van de overeenkomst 

20.1 Afnemer is niet bevoegd de overeenkomst op te zeggen of te annuleren, tenzij leverancier daarmee instemt. Bij instemming van leverancier, is afnemer aan leverancier een direct opeisbare vergoeding verschuldigd ter hoogte van de overeengekomen prijs, minus de besparingen die voor leverancier uit de beëindiging voortvloeien. De vergoeding bedraagt minimaal 20% van de overeengekomen prijs. 

20.2 Wanneer de prijs afhankelijk is gesteld van de werkelijk door leverancier te maken kosten (regiebasis), wordt de vergoeding als bedoeld in het eerste lid van dit artikel begroot op de som van de kosten, arbeidsuren en winst, die leverancier naar verwachting voor de uitvoering van de overeenkomst zou hebben gemaakt. 

Artikel 21: Toepasselijk recht en bevoegde rechter 

21.1. Het Nederlands recht is van toepassing. 

21.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere 

internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan. 

21.3. De Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van leverancier neemt kennis van geschillen. Leverancier mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren. 

 

Artikel 10: Overmacht 

10.1. Een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen kan aan leverancier niet worden 

toegerekend, indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht. 

10.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat door leverancier ingeschakelde derden zoals (toe)leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan leverancier afhankelijk is, niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, natuurgeweld, terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, brand, stroomstoring, verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen. 

10.3. Leverancier heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen jegens afnemer na te komen. Als de overmachtsituatie is vervallen, komt leverancier zijn verplichtingen na zodra zijn planning het toelaat. 

10.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, dan wel de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeft geduurd, is leverancier bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Afnemer is in die gevallen bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, maar alleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen door leverancier. 

10.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht, opschorting 

of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade. 

Artikel 11: Meerwerk 

11.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval in meerwerk als: 

a. er sprake is van een wijziging in het ontwerp, de specificaties of het bestek; b. de door afnemer verstrekte informatie niet overeenstemt met de werkelijkheid; 

11.2. Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gelden op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Afnemer is gehouden de prijs van het meerwerk op eerste verzoek van leverancier te voldoen. 

Artikel 12: Aansprakelijkheid 

12.1. In geval van een toerekenbare tekortkoming is leverancier gehouden zijn contractuele 

verplichtingen, met inachtneming van artikel 13, alsnog na te komen. 

12.2. De verplichting van leverancier tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag ook, is beperkt tot die schade waartegen leverancier uit hoofde van een door of ten behoeve van hem gesloten verzekering is verzekerd. De omvang van deze verplichting is echter nooit groter dan het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald. 

12.3. Als leverancier om welke reden dan ook geen beroep toekomt op lid 2 van dit artikel, is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% van de totale overeengekomen prijs (exclusief btw). Als de overeenkomst bestaat uit onderdelen of deelleveringen, is deze verplichting beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de totale overeengekomen prijs van dat onderdeel of die deellevering. In geval van duurovereenkomsten is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de totale overeengekomen prijs over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. 

12.4. Niet voor vergoeding in aanmerking komen: 

a. gevolgschade. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan stagnatieschade, productieverlies, gederfde winst, boetes, transportkosten en reis- en verblijfkosten; b. opzichtschade. Onder opzichtschade wordt onder andere verstaan schade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt; c. schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonen of niet 

leidinggevende ondergeschikten van leverancier. 

Afnemer kan zich indien mogelijk tegen deze schades verzekeren. 

12.5. Leverancier is niet gehouden tot het vergoeden van schade aan door of namens afnemer 

aangeleverd materiaal als gevolg van een niet deugdelijk uitgevoerde bewerking. 

12.6. Afnemer vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product dat door afnemer aan een derde is geleverd en waarvan de door leverancier geleverde producten of materialen onderdeel uit maken. Afnemer is gehouden alle voor leverancier in dit verband geleden schade waaronder de (volledige) kosten van verweer te vergoeden. 

Artikel 13: Garantie en overige aanspraken 

13.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, staat leverancier voor een periode van zes maanden na (op)levering in voor de deugdelijkheid van de geleverde zaak, zoals in de volgende artikelleden nader wordt uitgewerkt. 

13.2. Als partijen afwijkende garantievoorwaarden zijn overeengekomen, is het bepaalde in dit artikel onverminderd van toepassing, tenzij dit in strijd is met die afwijkende garantievoorwaarden. 

13.3. Als blijkt dat de levering niet deugdelijk is geweest, zal leverancier binnen redelijke termijn de keuze maken of hij de geleverde zaak herstelt, vervangt of afnemer crediteert voor een evenredig deel van de overeengekomen prijs. Kiest leverancier voor herstel of vervanging, bepaalt hij zelf de wijze en het tijdstip van uitvoering. Bestond de overeenkomst (mede) uit het bewerken van door afnemer aangeleverd materiaal, dan dient afnemer voor eigen rekening en risico nieuw materiaal aan te leveren. 

13.4. Onderdelen of materialen die door leverancier worden hersteld of vervangen, moeten door 

afnemer aan hem worden toegezonden. 

13.5. Voor rekening van afnemer komen: 

a. alle transport- of verzendkosten; b. kosten voor demontage en montage; c. reis- en verblijfkosten en reisuren. 

13.6. Afnemer moet leverancier in alle gevallen de gelegenheid bieden een eventueel gebrek te 

herstellen of de bewerking opnieuw uit te voeren. 

13.7. Leverancier is pas gehouden uitvoering te geven aan de garantie als afnemer aan al zijn 

verplichtingen heeft voldaan. 

13.8. a. Garantie is uitgesloten voor gebreken die het gevolg zijn van: 

- normale slijtage; - onoordeelkundig gebruik; - niet of onjuist uitgevoerd onderhoud; - installatie, montage, wijziging of reparatie door afnemer of door derden; - gebreken aan of ongeschiktheid van zaken afkomstig van, of voorgeschreven door 

afnemer; - gebreken aan of ongeschiktheid van door afnemer gebruikte materialen of 

hulpmiddelen. b. Geen garantie wordt gegeven op: - geleverde zaken die niet nieuw waren op het moment van levering; - onderdelen waarvoor fabrieksgarantie is verleend. 

13.9. Het bepaalde in lid 3 tot en met 8 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij eventuele aanspraken van afnemer op grond van wanprestatie, non-conformiteit of welke andere grondslag ook. 

Artikel 14: Klachtplicht 

14.1. Afnemer kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, als hij hierover niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken schriftelijk bij leverancier heeft geklaagd. 

14.2. Afnemer moet klachten over de factuur, op straffe van verval van alle rechten, binnen de betalingstermijn schriftelijk bij leverancier hebben ingediend. Als de betalingstermijn langer is dan dertig dagen, moet afnemer uiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk hebben geklaagd. 

Artikel 15: Niet afgenomen zaken 

15.1. Afnemer is verplicht na afloop van de levertijd de zaak of zaken die onderwerp is of zijn 

van de overeenkomst op de overeengekomen plaats feitelijk af te nemen. 

15.2. Afnemer dient kosteloos alle medewerking te verlenen om leverancier tot aflevering in 

staat te stellen. 

15.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van afnemer opgeslagen. 

15.4. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 of 2 van dit artikel is afnemer, nadat leverancier hem in gebreke heeft gesteld, aan leverancier per overtreding een boete verschuldigd van € 250,- per dag met een maximum van € 25.000,-. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd. 

Artikel 16: Betaling 

16.1. Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van leverancier of op een door 

leverancier aan te wijzen rekening. 

16.2. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum. 

16.3. Als afnemer zijn betalingsverplichting niet nakomt, is hij verplicht om, in plaats van betaling van de overeengekomen geldsom, te voldoen aan een verzoek van leverancier om inbetalinggeving. 

16.4. Het recht van afnemer om zijn vorderingen op leverancier te verrekenen of om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitgesloten, tenzij er sprake is van surseance van betaling of faillissement van leverancier of de wettelijke schuldsanering op leverancier van toepassing is. 

16.5. Ongeacht of leverancier de overeengekomen prestatie volledig heeft uitgevoerd, is alles wat afnemer uit hoofde van de overeenkomst aan hem verschuldigd is of zal zijn onmiddellijk opeisbaar als: a. een betalingstermijn is overschreden; b. het faillissement of de surseance van betaling van afnemer is aangevraagd; c. beslag op zaken of vorderingen van afnemer wordt gelegd; d. afnemer (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd; e. afnemer (natuurlijk persoon) het verzoek doet te worden toegelaten tot de wettelijke 

schuldsanering, onder curatele wordt gesteld of is overleden. 

16.6. Afnemer is in geval van vertraging in de voldoening van een geldsom rente over die geldsom aan leverancier verschuldigd met ingang van de dag volgend op de dag die is overeengekomen als uiterste dag van betaling tot en met de dag waarop afnemer de geldsom heeft voldaan. Als partijen geen uiterste dag van betaling zijn overeengekomen is de rente verschuldigd vanaf 30 dagen na opeisbaarheid. De rente bedraagt 12% per jaar, maar is gelijk aan de wettelijke rente als deze hoger is. Bij de renteberekening wordt een gedeelte van de maand gezien als een volle maand. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente. 

16.7. Leverancier is bevoegd zijn schulden aan afnemer te verrekenen met vorderingen van aan leverancier gelieerde ondernemingen op afnemer. Daarnaast is leverancier bevoegd zijn vorderingen op afnemer te verrekenen met schulden die aan leverancier gelieerde ondernemingen hebben aan afnemer. Verder is leverancier bevoegd zijn schulden aan afnemer te verrekenen met vorderingen op aan afnemer gelieerde ondernemingen. Onder gelieerde ondernemingen wordt verstaan: alle ondernemingen die behoren tot dezelfde groep, in de zin van artikel 2:24b BW en een deelneming in de zin van artikel 2:24c BW. 

16.8. Indien betaling niet tijdig heeft plaatsgevonden is afnemer aan leverancier alle 

buitengerechtelijke kosten verschuldigd met een minimum van € 75,-. 

Deze kosten worden berekend op basis van de volgende tabel (hoofdsom incl. rente): over de eerste € 3.000,- 15% over het meerdere tot € 6.000,- 10% over het meerdere tot € 15.000,- 8% over het meerdere tot € 60.000,- 5% over het meerdere vanaf € 60.000,- 3% 

De werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten zijn verschuldigd, als deze hoger zijn dan uit bovenstaande berekening volgt. 

16.9. Als leverancier in een gerechtelijke procedure geheel of grotendeels in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die hij in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van afnemer. 

Artikel 17: Zekerheden 

17.1. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is afnemer verplicht op eerste verzoek van leverancier, naar diens oordeel, voldoende zekerheid voor betaling te verstrekken. Als afnemer hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Leverancier heeft in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op afnemer te verhalen. 

17.2. Leverancier blijft eigenaar van geleverde zaken zolang afnemer: 

a. niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit enige overeenkomst met leverancier; b. vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemde 

overeenkomsten, zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft voldaan. 

17.3. Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, mag afnemer deze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren of vervreemden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking. 

17.4. Nadat leverancier zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hij de geleverde 

zaken terughalen. Afnemer zal daartoe alle medewerking verlenen. 

17.5. Als afnemer, nadat de zaken conform de overeenkomst door leverancier aan hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze zaken als afnemer zijn verplichtingen uit een later gesloten overeenkomst niet nakomt. 

17.6. Leverancier heeft op alle zaken die hij van afnemer uit welke hoofde ook onder zich heeft of zal krijgen en voor alle vorderingen die hij op afnemer heeft of mocht krijgen een pandrecht en een retentierecht. 

Artikel 18: Rechten van intellectuele eigendom 

18.1. Leverancier wordt aangemerkt als respectievelijk maker, ontwerper of uitvinder van de in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte werken, modellen of vindingen. Leverancier heeft daarom het exclusieve recht een octrooi, merk of model aan te vragen. 

18.2. Leverancier draagt bij de uitvoering van de overeenkomst geen intellectuele 

eigendomsrechten over aan afnemer. 

18.3. Indien de door leverancier te leveren prestatie (mede) bestaat uit de levering van computerprogrammatuur, wordt de broncode niet aan afnemer overgedragen. Afnemer verkrijgt uitsluitend ten behoeve van het normaal gebruik en behoorlijke werking van de zaak een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicentie op de computerprogrammatuur. Het is afnemer niet toegestaan om de licentie over te dragen of om een sublicentie af te geven. Bij verkoop van de zaak door afnemer aan een derde, gaat de licentie van rechtswege over op de verkrijger van de zaak. 

18.4. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die afnemer lijdt als gevolg van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden. Afnemer vrijwaart leverancier voor elke aanspraak van derden met betrekking tot een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten. 

Artikel 19: Overdracht van rechten of verplichtingen 

Afnemer kan rechten of verplichtingen uit hoofde van enig artikel uit deze algemene voorwaarden of de onderliggende overeenkomst(en) niet overdragen of verpanden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking. 

Artikel 20: Opzeggen of annuleren van de overeenkomst 

20.1 Afnemer is niet bevoegd de overeenkomst op te zeggen of te annuleren, tenzij leverancier daarmee instemt. Bij instemming van leverancier, is afnemer aan leverancier een direct opeisbare vergoeding verschuldigd ter hoogte van de overeengekomen prijs, minus de besparingen die voor leverancier uit de beëindiging voortvloeien. De vergoeding bedraagt minimaal 20% van de overeengekomen prijs. 

20.2 Wanneer de prijs afhankelijk is gesteld van de werkelijk door leverancier te maken kosten (regiebasis), wordt de vergoeding als bedoeld in het eerste lid van dit artikel begroot op de som van de kosten, arbeidsuren en winst, die leverancier naar verwachting voor de uitvoering van de overeenkomst zou hebben gemaakt. 

Artikel 21: Toepasselijk recht en bevoegde rechter 

21.1. Het Nederlands recht is van toepassing. 

21.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere 

internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan. 

21.3. De Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van leverancier neemt kennis van geschillen. Leverancier mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.